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华控赛格:关于控股子公司与关联方拟签订咨询服务合同的公告

华控赛格:关于控股子公司与关联方拟签订咨询服务合同的公告 公告日期 2019-12-07     股票代码:000068 股票简称:华控赛格 公告编号:2019-62
    深圳华控赛格股份有限公司
    关于控股子公司与关联方拟签订咨询服务合同的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述近日,深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京淸控人居环境研究院有限公司(以下简称“清控人居”)已中标关联方山西国耀新
    能源集团有限公司(以下简称“山西国耀”)洪洞、稷山、临猗、五寨生物质热电联产工程环境咨询服务项目。清控人居拟分别于与山西国耀洪洞、稷山、临猗、
    五寨公司签订《咨询服务合同》,合同总金额 2000 万元。
    山西国耀为本公司间接控股股东山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投创新绿色能源”)实际控制的企业,国投创新绿色能源持有山西国耀 66.23%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    2019 年 12 月 5 日,公司召开了第六届董事会第四十四次临时会议,审议并
    通过《关于控股子公司与关联方拟签订咨询服务合同的议案》。关联董事黄俞、童利斌、刘佼、张诗平回避了该议案表决,独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。本次交易在董事会权限范围内,无须提交公司股东大会。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    二、关联交易对方基本情况
    (一)关联方概况
    公司名称:山西国耀新能源集团有限公司
    统一社会信用代码:91140000599890424D
    地址:太原市小店区南中环街 426 号山西国际金融中心 3幢 A座 17 层
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:岳峰
    注册资本:37900 万人民币
    成立日期:2012-7-26
    经营范围:电力业务:发电业务(生物质能发电);生物质能开发;生物质能
    源材料的研发、生产、销售;仓储服务(危险化学品除外);道路货物运输;节能技术改造;特种设备:生物质锅炉改造。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)关联方近一年又一期主要财务指标
    财务指标 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 9月 30 日(未经审计)
    资产总额 592714810.95 元 1049842764.90 元
    负债总额 216158905.98 元 658198805.49 元
    净资产 376555904.97 元 391643959.41 元
    应收款项总额 3445726.80 元 421874911.60 元
    营业收入 115682544.74 元 97867143.58 元
    营业利润 3853077.14 元 13332786.15 元
    净利润 3431374.24 元 15088054.44 元
    (三)关联关系说明山西国耀为本公司间接控股股东山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投创新绿色能源”)实际控制的企业,国投创新绿色能源持有山西国耀 66.23%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,股权关系如下:
    (四)经查询,山西国耀不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的项目基本情况
    1、项目名称:山西国耀洪洞、稷山、临猗、五寨生物质热电联产工程环境咨询服务项目;
    山西国耀下属洪洞国耀兆林新能源有限责任公司洪洞县 1×30MW 级生物质
    热电联产工程、临猗国耀新能源有限公司临猗县 30MW 生物质热电联产工程、五寨县国耀绿色能源有限公司 1×30MW 生物质发电工程、稷山县秦晋电力铁合金有限公司生物质发电工程四个项目分别采购环境咨询服务;
    2、招标人:山西国耀新能源集团有限公司;
    3、招标范围:根据区域生态环境保护的要求,对生物质发电项目建设条件
    进行评估、对生物质发电项目建设过程和运营中的生态环境保护和修复提出有效措施,并对项目实施后的效益进行分析;
    4、中标价:2000 万元(其中,增值税率 6%);
    5、服务质量承诺:符合国家和地方相关规范规定及建设单位要求,按合同约定完成项目。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的定价,系双方依据公开招投标的方式确定,经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序,严格遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允合理。
    五、关联交易合同的主要内容
    清控人居拟分别与山西国耀洪洞、稷山、临猗、五寨公司签订生物质热电联产工程环境咨询服务合同,各合同金额 500 万元,以临猗县 30MW 生物质热电联产项目环境咨询服务合同为例:
    委托方(单位全称):临猗县国耀新能源有限公司
    受托方(单位全称):北京清控人居环境研究院有限公司
    1、合同金额与付款方式
    (一)合同金额:伍佰万元(其中增值税税率为 6%);
    (二)付款方式:分期支付
    (1)本合同生效后,且委托方收到受托方开具的相应金额发票(6%增值税专用发票)后 5 日内,委托方支付咨询费用总价 30%,即人民币壹佰伍拾万元整
    (¥1500000.00);
    (2)受托方将初步成果即《初稿》提交委托方确认后,且委托方收到受托方开具的相应金额发票(6%增值税专用发票)5 日内,委托方支付合同总额的 40%,即人民币贰佰万元整
    (¥2000000.00)。
    (3)受托方将最终成果提交委托方后,经委托方组织评审验收合格,且委
    托方收到受托方开具的相应金额发票(6%增值税专用发票)5 日内,委托方支付合同总额的 30%,即人民币壹佰伍拾万元整(¥1500000.00)。
    2、交付与验收双方确定,按以下标准和方式对受托方提交的咨询成果进行验收:
    (一)交付的形式、数量、时间及地点
    1.形式及数量:《临猗县 30MW 生物质热电联产项目环境咨询报告》纸质盖
    章版一式 6 份,电子版 1份。
    2.地点:山西省太原市。
    (二)成果验收
    委托方组织专家对受托方完成的咨询成果进行评审验收,评审公司及专家费用由受托方承担,咨询成果经验收合格的,出具书面的咨询成果完成证明。
    (1)咨询成果的验收标准:达到国家和地方有关部门颁发的有关编制深度的规定,且满足委托方要求;
    (2)咨询成果的验收方法:专家评审;
    (3)验收的地点:山西省太原市;
    (4)在合同约定的验收期内仍不具备验收条件的或验收不合格的,经委托
    方同意可以给予受托方 30 日的宽限期进行完善和修正。在宽限期内验收合格的,不视为违约;宽限期满仍不具备验收条件或验收不合格的,按第九条“违约责任”处理。
    3、违约责任
    (一)委托方的违约责任
    1、委托方违反约定,不能按时提供技术资料或工作条件或提供技术资料不准确,导致受托方无法按期完成并提交咨询成果的,受托方有权按延误的时间予以顺延,双方应另行签署补充合同。
    2、委托方因故要求中途终止合同时,应及时书面通知受托方。委托方支付
    的定金受托方应予以返还。若受托方已开展工作,委托方应按受托方实际完成的工作量支付相应的咨询费。
    (二)受托方的违约责任
    1、受托方未按合同约定日期提交咨询成果时,受托方从应提交日期的次日起计算,每延误一天,向委托方赔偿应收合同金额的百分之二,作为违约金。
    2、受托方故意或重大过失,提供错误或不合格信息而导致委托方损失的,受托方有责任采取补救措施,并按实际情况赔偿委托方因此而造成的全部损失,且委托方有权解除合同。
    六、关联交易目的和影响
    本次关联交易为本公司控股子公司的正常业务经营行为,采用公开投标方式确定交易对象,遵循了市场公允原则,有利于控股子公司业务的开展,未损害本公司全体股东利益,未损害本公司的整体利益和长远利益。
    本次拟签署合同的履行对公司业务的独立性无重大影响,公司及子公司不会因此而对上述合同当事人形成业务依赖。本咨询服务合同是公司正常经营行为,合同的履行预计将对公司 2019 年度经营业绩产生积极影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外,年初至披露日公司与山西国耀及其子公司未发生其他的关联交易。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第四十四次临时会议决议;
    2、独立董事事前认可意见及独立意见;
    3、中标通知书;
    4、咨询服务合同。
    特此公告。
    深圳华控赛格股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月七日